铜川市住房保障工作评价考核暂行办法
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铜川市住房保障工作评价考核暂行办法
铜川市人民政府办公室关于印发铜川市住房保障工作评价考核暂行办法的通知
铜政办发〔2011〕48号
各区县人民政府，市新区管委会，市级各工业园区管委会，市政府各工作部门、直属事业机构：
《铜川市住房保障工作评价考核暂行办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真遵照执行。
二O一一年五月十六日
铜川市住房保障工作评价考核暂行办法
http://www.tongchuan.gov.cn/structure/zw/wjz/szbwnr_60431_1.htm
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企业并购律师实务——谈判和签订兼并协议
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、向目标企业发出兼并意向
俗语说“万事开头难” 、“好的开始是成功的一半”。所以收购方在与目标公司正式就并购事宜进行谈判之前，向目标公司发出兼并意向有两点要谨慎处理：一方面，兼并意向要有效传递，即收购方应当将兼并意向明确的传达给目标公司；另一方面，在没有与目标公司就企业并购达成初步意见，甚至在签订兼并协议之前，应当注意保密工作。美国学者杰佛里•C•胡克在《兼并与收购使用指南》一书中根据目标公司的类型将收购方与目标公司并购谈判前的接触方式分为三种类型，收购方可以从该书中获得如下启示：
1．如果目标企业是一家小型私有企业的话，那么收购方在发出兼并意向之前，最好先给目标企业的董事长或者老板发一封信，在信里可以隐约表达兼并的兴趣，并且要求与目标企业高层的面谈。如果能够面谈的话，则在面谈的时候具体表达兼并的意向。因为，目标企业的规模比较小的话，该企业的所有人很大程度上有并购与否的决定权。所以直接和所有人沟通，效率比较高，而且涉及范围比较小，也容易保守商业秘密。
2．如果目标企业是一家中等规模的企业、私人企业或者上市公司的分公司，那么兼并意向如果能够通过中介机构来传递会比较妥当。通常情况下，收购方的中介机构是通过与目标公司联系密切的中介机构来传递信息，例如目标企业的投资银行或者外部法律顾问。这大约有两个原因：
（1）中介机构受职业道德的约束，企业并购可以说属于商业秘密，在并购成功之前保守商业秘密是很重要的。
（2）如果并购成功的话，也会给中介机构带来很多业务。在利益的驱动下，双方的中介机构也会尽力促成并购。
3． 如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话，那么兼并意向的传递应更为谨慎。因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大，社会影响也很大，通常媒体和社会公众对此很关心。如果消息不甚泄漏了，可能会半路杀出程咬金，增加收购方并购成功的难度。
另外，在发出兼并意向阶段，如果遭到拒绝，收购方也不必马上放弃，而应当继续同目标企业或者目标企业的候选企业保持联系，并且不时的向目标企业传递信息：收购方仍然有意进行收购。那么一旦市场条件发生变换，目标企业改变主意，那么收购成功的机会就会比较大。
二、与目标企业进行谈判
收购方向目标企业发出兼并意向，如果双方初步达成了并购意向，那么接下来双方就将进入并购价格和并购条件的实质性谈判阶段。谈判是一门艺术也是一门科学，收购方谈判策略和谈判技巧的好坏将对谈判结果产生直接影响。
1．谈判前的准备
谈判前，要对目标公司的情况作充分的调查了解，分析双方的优势劣势，通常来说包括影响并购的外部条件如产业环境、市场环境、政策环境等，影响并购的内部条件则包括竞争对手的情况，收购方自身在经营管理、技术研发等方面的优劣势。分析哪些问题是可以谈的，哪些问题是没有商量余地的；还要分析对于目标企业来说，什么问题是重要的，以及并购成功与否对于目标企业会产生的影响等等。通常来说在谈判前的准备阶段，收购方至少应当准备好下列问题的答案，为正式谈判打下坚实的基础：
要谈的核心问题是什么？
有哪些敏感的问题应当尽量避免？
应该先谈什么？
了解对方哪些问题？
目标企业最近是否发生变化？
之前是否有别的企业对目标企业提出并购要求，有没有可借鉴的经验教训？对目标企业有并购意向的竞争对手的优势劣势在哪里？
谈判中目标企业可能会反对哪些问题？
对于谈判条件，在哪些方面收购方可以让步？
是否有可交换的谈判筹码？
谈判底线在哪里？
谈判底线之外是否有可牺牲的小议题？
目标企业可能会有哪些要求？
他们的谈判战略会是怎样的？
回答这些问题后，收购方应该列出一份问题单，要问的问题都要事先想好，否则在实际谈判中可能会陷于被动，无法获得满意效果。
2．如果没有高超的谈判技巧，那么并购谈判将很难获得成功，或者即使勉强达成一致也很可能无法以最优的条件获得目标企业。下面这些谈判技巧可以供收购方借鉴：
（1）多听少说
成功的谈判员在谈判时把50%以上的时间用来听。他们边听、边想、边分析，并不断向对方提出问题，以确保自己完全正确的理解对方。同时，仔细听对方说的每一句话，常常可以从中获得大量宝贵信息，这就增加了谈判的筹码。在谈判中，我们要尽量鼓励对方多说，并提问题请对方回答，使对方多谈他们的情况，以达到尽量了解对方的目的。
（2）巧提问题
通过提问我们不仅能获得平时无法得到的信息，而且还能证实我们以往的判断。应用开放式的问题（即答复不是“是”或“不是”，而是需要特别解释的问题）来了解对方的需求，因为这类问题可以使谈判对手畅谈他们的需求。对对方的回答，我们要把重点和关键问题记下来以备后用。
（3）发问技巧——多多使用条件问句
当双方对对方有了初步的了解后，谈判将进入讨价还价阶段。在这个阶段，应当尽量使用更具试探性的条件问句进一步了解对方的具体情况，以变调整谈判策略。
在谈判中，条件问句有许多特殊优点。
１）有利于双方互作让步。用条件问句构成的提案是以对方接受我方条件为前提的，换句话说，只有当对方接受我方条件时，我方的提案才成立，因此我们不会单方面受自己提出的提案的约束，也不会使任何一方作单方面的让步，只有各让一步，交易才能达成。
２）有利于从谈判中获取信息。如果对方对我方用条件问句构成的提问进行回答的时候，往往对方就会间接地、具体地、及时地向我们提供宝贵的信息。及时获得的新的信息对以后的谈判会很有帮助。
３）有利于双方发现共同点。如果对方拒绝我们的条件，我们可以另换其它条件构成新的条件问句，向对方作出新的一轮发问。双方继续磋商，互作让步，直至找到重要的共同点。
４）尽量少用完全没有回转余地的“不”来表达拒绝的意思，即使对方提出的条件很不合理。如果不得不拒绝，也应该用比较委婉的方式来拒绝。
3．企业并购中谈判的焦点问题
从企业并购谈判的角度出发，谈判的核心议题有两个：并购价格和并购条件。
（1）并购价格的谈判
在企业并购谈判中，并购价格的谈判是一个至关重要的议题，但是由于并购双方处于信息不对称的地位，在价格谈判中并购方往往处于不利地位：目标企业基于自身利益的考虑一般不愿意多透露给收购方，所以收购方只能通过各种渠道间接获得关于目标企业的信息来判断目标企业的价值。其实谈判的过程，如果把握技巧得当的话，收购方可从中获得很多直接的一手资料。
在价格协商中，如果目标企业先出价的话，收购方只有充分了解到目标企业的价值，才能较好的还价。收购方可以根据目标企业的未来的盈利能力确定收购价格的上限。也可以与自己投资兴建企业相比较、参照重置价格，结合自创企业的时间成本，投资期间的各种风险和不确定因素来确定收购价格的上限。否则即使还价还是可能被“宰”。
实际上，目标企业通常不会透露其可接受的价格下限，而收购方也不会贸然让出真正的价格上限。但如果收购方透露给目标企业的价格上限过低，可能造成目标企业无心再谈，之后若再主动提高，则就容易陷于谈判的被动地位。另一方面，如果目标企业出价超过收购方能够承受的价格上限时，收购方可能认为卖方无法找到出更高价格的买主。在此情况下，买方也许认为不急于收购而宁可等下去，坚持不超过上限现价。在这种情况下谈判就陷入僵局，那么哪一方沉不住气哪一方就容易陷于被动，失去了先机。
（2）并购条件的谈判
广东省人民政府
广东省公路沿线店铺管理暂行规定
广东省人民政府
第一条 为加强公路沿线店铺的管理，维护正常的社会治安秩序和交通秩序，根据国家有关法律、法规，制订本规定。
第二条 凡在我省境内公路沿线设置、从事《城乡个体工商户管理暂行条例》所规定的各类生产经营项目的个体店铺（以下简称路边店），属本规定的管理范围。
第三条 各级人民政府应按照有利于管理，有利于车辆流通，合理设点，设施配套，统一布局的原则，把公路沿线店铺的设置纳入城乡建设规划，加强宏观控制，不得盲目发展。
第四条 城乡建设规划范围外，一律不得开设路边店；规划内申请开设路边店，应具有经营地户籍证明，经经营地县级工商行政管理机关登记核准，领取营业执照后，方能营业。
第五条 申请领取路边店营业执照，应提交下列文件：
一、所在地乡（镇）人民政府的开业条件审查意见；
二、县级国土管理部门颁发的土地使用证；
三、县级公路管理部门对路边店店址的审查意见；
四、县级公安部门对路边店设置的治安审查意见；
五、县级城乡建设规划部门的审查意见；
六、国家规定经营者需要具备特定条件或者需经行业主管部门批准的有关文件。
第六条 工商行政管理部门要按照本规定所要求的开店条件严格履行审批手续。
第七条 经批准营业的路边店，应按批准的路段（地点）设置，不得擅自变动。
第八条 路边店店址的设置必须符合《中华人民共和国公路管理条例》规定的条件：
建筑物边缘与公路边沟外缘的间距应为：国道不少于二十米，省道不少于十五米，县道不少于十米，乡道不少于五米。
设置停车场的路边饮食店，应以停车场靠公路侧边缘计算距离，并不得影响道路交通和公路设施。
第九条 路边店店主雇请从业人员，应到所在地县级劳动部门办理用工登记，并与被雇请从业人员签订书面劳动合同。
第十条 路边店从业人员中的外来人员，应按照《广东省城乡暂住人口管理办法》的规定到从业所在地公安派出所申领暂住证。路边饮食店、旅店不得雇请县外女服务人员。
第十一条 路边店从业人员应严格遵守《城乡个体工商户管理暂行条例》的各项规定，坚持文明经营，优质服务。
严禁上路拉客、利用女从业人员陪伴顾客吃喝搞流氓活动。
严禁强买强卖、欺行霸市、 掺假掺杂、短斤缺两、哄抬物价。
不得转让、出租或承包路边店。
第十二条 经营饮食业的路边店应按照卫生管理部门颁布的标准搞好店铺卫生及食品卫生。做到有清洁水供应设施，有污水排放措施，有食品保鲜、防护设备及餐具消毒保管措施。
在饮食业及理发店工作的人员要穿戴干净的工作衣帽，佩戴贴有本人照片的有效健康证。
第十三条 路边店的店主须对本店的安全负责。要与当地公安派出所签订安全合约，积极参加治安联防活动。
因管理不善，或防范工作不落实，发生治安事故或违法犯罪案件，除追究直接责任人的责任外，属于店主失职或纵容的，还要追究店主的有关责任。
第十四条 县（区）、镇（乡）人民政府对本辖区的路边店负有全面管理责任。公安、工商、物价、税务、国土、劳动、卫生和路政等有关主管部门要在当地政府的统一领导下，按照职责分工，加强路边店管理工作。
对认真执行本规定的路边店，由主管部门给予表扬和奖励；对违反本规定的，主管部门应按照各自的职责，依据有关规定给予处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十五条 本规定颁布前已设置的路边店，应按本规定要求，在三十日内到县级工商行政管理部门重新登记，补办有关审批手续。逾期不办者，作未经批准的路边店处理。
设置地点不符合第八条要求者，由县有关部门负责规划改造，由县（区）政府限定完成时间。
第十六条 国营、集体单位在公路沿线开设店铺的管理，按照本规定有关条款执行。
第十七条 本规定自1989年11月15日起施行。
1989年11月11日
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、向目标企业发出兼并意向
俗语说“万事开头难” 、“好的开始是成功的一半”。所以收购方在与目标公司正式就并购事宜进行谈判之前，向目标公司发出兼并意向有两点要谨慎处理：一方面，兼并意向要有效传递，即收购方应当将兼并意向明确的传达给目标公司；另一方面，在没有与目标公司就企业并购达成初步意见，甚至在签订兼并协议之前，应当注意保密工作。美国学者杰佛里•C•胡克在《兼并与收购使用指南》一书中根据目标公司的类型将收购方与目标公司并购谈判前的接触方式分为三种类型，收购方可以从该书中获得如下启示：
1．如果目标企业是一家小型私有企业的话，那么收购方在发出兼并意向之前，最好先给目标企业的董事长或者老板发一封信，在信里可以隐约表达兼并的兴趣，并且要求与目标企业高层的面谈。如果能够面谈的话，则在面谈的时候具体表达兼并的意向。因为，目标企业的规模比较小的话，该企业的所有人很大程度上有并购与否的决定权。所以直接和所有人沟通，效率比较高，而且涉及范围比较小，也容易保守商业秘密。
2．如果目标企业是一家中等规模的企业、私人企业或者上市公司的分公司，那么兼并意向如果能够通过中介机构来传递会比较妥当。通常情况下，收购方的中介机构是通过与目标公司联系密切的中介机构来传递信息，例如目标企业的投资银行或者外部法律顾问。这大约有两个原因：
（1）中介机构受职业道德的约束，企业并购可以说属于商业秘密，在并购成功之前保守商业秘密是很重要的。
（2）如果并购成功的话，也会给中介机构带来很多业务。在利益的驱动下，双方的中介机构也会尽力促成并购。
3． 如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话，那么兼并意向的传递应更为谨慎。因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大，社会影响也很大，通常媒体和社会公众对此很关心。如果消息不甚泄漏了，可能会半路杀出程咬金，增加收购方并购成功的难度。
另外，在发出兼并意向阶段，如果遭到拒绝，收购方也不必马上放弃，而应当继续同目标企业或者目标企业的候选企业保持联系，并且不时的向目标企业传递信息：收购方仍然有意进行收购。那么一旦市场条件发生变换，目标企业改变主意，那么收购成功的机会就会比较大。
二、与目标企业进行谈判
收购方向目标企业发出兼并意向，如果双方初步达成了并购意向，那么接下来双方就将进入并购价格和并购条件的实质性谈判阶段。谈判是一门艺术也是一门科学，收购方谈判策略和谈判技巧的好坏将对谈判结果产生直接影响。
1．谈判前的准备
谈判前，要对目标公司的情况作充分的调查了解，分析双方的优势劣势，通常来说包括影响并购的外部条件如产业环境、市场环境、政策环境等，影响并购的内部条件则包括竞争对手的情况，收购方自身在经营管理、技术研发等方面的优劣势。分析哪些问题是可以谈的，哪些问题是没有商量余地的；还要分析对于目标企业来说，什么问题是重要的，以及并购成功与否对于目标企业会产生的影响等等。通常来说在谈判前的准备阶段，收购方至少应当准备好下列问题的答案，为正式谈判打下坚实的基础：
要谈的核心问题是什么？
有哪些敏感的问题应当尽量避免？
应该先谈什么？
了解对方哪些问题？
目标企业最近是否发生变化？
之前是否有别的企业对目标企业提出并购要求，有没有可借鉴的经验教训？对目标企业有并购意向的竞争对手的优势劣势在哪里？
谈判中目标企业可能会反对哪些问题？
对于谈判条件，在哪些方面收购方可以让步？
是否有可交换的谈判筹码？
谈判底线在哪里？
谈判底线之外是否有可牺牲的小议题？
目标企业可能会有哪些要求？
他们的谈判战略会是怎样的？
回答这些问题后，收购方应该列出一份问题单，要问的问题都要事先想好，否则在实际谈判中可能会陷于被动，无法获得满意效果。
2．如果没有高超的谈判技巧，那么并购谈判将很难获得成功，或者即使勉强达成一致也很可能无法以最优的条件获得目标企业。下面这些谈判技巧可以供收购方借鉴：
（1）多听少说
成功的谈判员在谈判时把50%以上的时间用来听。他们边听、边想、边分析，并不断向对方提出问题，以确保自己完全正确的理解对方。同时，仔细听对方说的每一句话，常常可以从中获得大量宝贵信息，这就增加了谈判的筹码。在谈判中，我们要尽量鼓励对方多说，并提问题请对方回答，使对方多谈他们的情况，以达到尽量了解对方的目的。
（2）巧提问题
通过提问我们不仅能获得平时无法得到的信息，而且还能证实我们以往的判断。应用开放式的问题（即答复不是“是”或“不是”，而是需要特别解释的问题）来了解对方的需求，因为这类问题可以使谈判对手畅谈他们的需求。对对方的回答，我们要把重点和关键问题记下来以备后用。
（3）发问技巧——多多使用条件问句
当双方对对方有了初步的了解后，谈判将进入讨价还价阶段。在这个阶段，应当尽量使用更具试探性的条件问句进一步了解对方的具体情况，以变调整谈判策略。
在谈判中，条件问句有许多特殊优点。
１）有利于双方互作让步。用条件问句构成的提案是以对方接受我方条件为前提的，换句话说，只有当对方接受我方条件时，我方的提案才成立，因此我们不会单方面受自己提出的提案的约束，也不会使任何一方作单方面的让步，只有各让一步，交易才能达成。
２）有利于从谈判中获取信息。如果对方对我方用条件问句构成的提问进行回答的时候，往往对方就会间接地、具体地、及时地向我们提供宝贵的信息。及时获得的新的信息对以后的谈判会很有帮助。
３）有利于双方发现共同点。如果对方拒绝我们的条件，我们可以另换其它条件构成新的条件问句，向对方作出新的一轮发问。双方继续磋商，互作让步，直至找到重要的共同点。
４）尽量少用完全没有回转余地的“不”来表达拒绝的意思，即使对方提出的条件很不合理。如果不得不拒绝，也应该用比较委婉的方式来拒绝。
3．企业并购中谈判的焦点问题
从企业并购谈判的角度出发，谈判的核心议题有两个：并购价格和并购条件。
（1）并购价格的谈判
在企业并购谈判中，并购价格的谈判是一个至关重要的议题，但是由于并购双方处于信息不对称的地位，在价格谈判中并购方往往处于不利地位：目标企业基于自身利益的考虑一般不愿意多透露给收购方，所以收购方只能通过各种渠道间接获得关于目标企业的信息来判断目标企业的价值。其实谈判的过程，如果把握技巧得当的话，收购方可从中获得很多直接的一手资料。
在价格协商中，如果目标企业先出价的话，收购方只有充分了解到目标企业的价值，才能较好的还价。收购方可以根据目标企业的未来的盈利能力确定收购价格的上限。也可以与自己投资兴建企业相比较、参照重置价格，结合自创企业的时间成本，投资期间的各种风险和不确定因素来确定收购价格的上限。否则即使还价还是可能被“宰”。
实际上，目标企业通常不会透露其可接受的价格下限，而收购方也不会贸然让出真正的价格上限。但如果收购方透露给目标企业的价格上限过低，可能造成目标企业无心再谈，之后若再主动提高，则就容易陷于谈判的被动地位。另一方面，如果目标企业出价超过收购方能够承受的价格上限时，收购方可能认为卖方无法找到出更高价格的买主。在此情况下，买方也许认为不急于收购而宁可等下去，坚持不超过上限现价。在这种情况下谈判就陷入僵局，那么哪一方沉不住气哪一方就容易陷于被动，失去了先机。
（2）并购条件的谈判
广东省公路沿线店铺管理暂行规定
广东省公路沿线店铺管理暂行规定
广东省人民政府
第一条 为加强公路沿线店铺的管理，维护正常的社会治安秩序和交通秩序，根据国家有关法律、法规，制订本规定。
第二条 凡在我省境内公路沿线设置、从事《城乡个体工商户管理暂行条例》所规定的各类生产经营项目的个体店铺（以下简称路边店），属本规定的管理范围。
第三条 各级人民政府应按照有利于管理，有利于车辆流通，合理设点，设施配套，统一布局的原则，把公路沿线店铺的设置纳入城乡建设规划，加强宏观控制，不得盲目发展。
第四条 城乡建设规划范围外，一律不得开设路边店；规划内申请开设路边店，应具有经营地户籍证明，经经营地县级工商行政管理机关登记核准，领取营业执照后，方能营业。
第五条 申请领取路边店营业执照，应提交下列文件：
一、所在地乡（镇）人民政府的开业条件审查意见；
二、县级国土管理部门颁发的土地使用证；
三、县级公路管理部门对路边店店址的审查意见；
四、县级公安部门对路边店设置的治安审查意见；
五、县级城乡建设规划部门的审查意见；
六、国家规定经营者需要具备特定条件或者需经行业主管部门批准的有关文件。
第六条 工商行政管理部门要按照本规定所要求的开店条件严格履行审批手续。
第七条 经批准营业的路边店，应按批准的路段（地点）设置，不得擅自变动。
第八条 路边店店址的设置必须符合《中华人民共和国公路管理条例》规定的条件：
建筑物边缘与公路边沟外缘的间距应为：国道不少于二十米，省道不少于十五米，县道不少于十米，乡道不少于五米。
设置停车场的路边饮食店，应以停车场靠公路侧边缘计算距离，并不得影响道路交通和公路设施。
第九条 路边店店主雇请从业人员，应到所在地县级劳动部门办理用工登记，并与被雇请从业人员签订书面劳动合同。
第十条 路边店从业人员中的外来人员，应按照《广东省城乡暂住人口管理办法》的规定到从业所在地公安派出所申领暂住证。路边饮食店、旅店不得雇请县外女服务人员。
第十一条 路边店从业人员应严格遵守《城乡个体工商户管理暂行条例》的各项规定，坚持文明经营，优质服务。
严禁上路拉客、利用女从业人员陪伴顾客吃喝搞流氓活动。
严禁强买强卖、欺行霸市、 掺假掺杂、短斤缺两、哄抬物价。
不得转让、出租或承包路边店。
第十二条 经营饮食业的路边店应按照卫生管理部门颁布的标准搞好店铺卫生及食品卫生。做到有清洁水供应设施，有污水排放措施，有食品保鲜、防护设备及餐具消毒保管措施。
在饮食业及理发店工作的人员要穿戴干净的工作衣帽，佩戴贴有本人照片的有效健康证。
第十三条 路边店的店主须对本店的安全负责。要与当地公安派出所签订安全合约，积极参加治安联防活动。
因管理不善，或防范工作不落实，发生治安事故或违法犯罪案件，除追究直接责任人的责任外，属于店主失职或纵容的，还要追究店主的有关责任。
第十四条 县（区）、镇（乡）人民政府对本辖区的路边店负有全面管理责任。公安、工商、物价、税务、国土、劳动、卫生和路政等有关主管部门要在当地政府的统一领导下，按照职责分工，加强路边店管理工作。
对认真执行本规定的路边店，由主管部门给予表扬和奖励；对违反本规定的，主管部门应按照各自的职责，依据有关规定给予处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十五条 本规定颁布前已设置的路边店，应按本规定要求，在三十日内到县级工商行政管理部门重新登记，补办有关审批手续。逾期不办者，作未经批准的路边店处理。
设置地点不符合第八条要求者，由县有关部门负责规划改造，由县（区）政府限定完成时间。
第十六条 国营、集体单位在公路沿线开设店铺的管理，按照本规定有关条款执行。
第十七条 本规定自1989年11月15日起施行。
1989年11月11日
